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郭家学溢价82倍倒腾广誉远 东盛集团成了大赢家

发布时间:2019-06-29 08:30 来源:未知 编辑:admin

  郭家学的强悍财技,再次令市场瞠目结舌,其诡异表现已引起包括监管层在内的高度关注。

  在放弃核心资产的优先受让权1月后,又从他人手中平价买回,曾经的资本狂人、东盛集团董事长、广誉远600771股吧)掌门人——郭家学的异常之举再次成为资本市场关注的焦点。

  半月来,长江商报记者不断接到投资人反映,广誉远及其控股股东东盛集团倒腾其核心资产山西广誉远国药公司(简称“山西广誉远”)股权,令人一头雾水。

  长江商报记者梳理发现,去年12月29日,东盛集团为筹钱还债出让山西广誉远股权,作为大股东广誉远宣布放弃优先受让权。诡异之处在于,今年2月23日,广誉远推出重组预案,收购此前放弃的山西广誉远股权。不过,重组预案中,标的资产溢价82倍。

  广誉远年报显示,山西广誉远是公司核心资产,其产品定坤丹、龟龄集属于国家级保密处方。对于如此重要的资产,广誉远为何表现出截然相反的态度呢?广誉远在回复上交所问询函时,言辞透露出公司囊中羞涩、在钱与股份之间做了选择题。对此作答,市场认为郭家学“言不由衷”。

  4月7日,香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者表示,广誉远可通过定增+新股收购完成对山西广誉远的收购,无需支付现金,东盛集团则可采取股权质押融资筹钱还债或出让股权。在他看来,广誉远绕一大圈进行的股权倒腾或另有深意。

  长江商报记者调查发现,受让山西广誉远股权的两家私募经过股权倒腾后成为广誉远股东,其中一家私募机构似是专门为受让而设立,其成立时间仅比标的资产出让早半个月,实为2015年12月14日。

  华南一私募基金经理陈先生称,引入两家私募或为管理公司市值,以防范控股股东因股权质押爆仓风险。

  上周,就广誉远股权倒腾、引进私募等问题,长江商报记者向广誉远发去了采访函。

  4月8日,广誉远证券事务代表葛雪茹向长江商报称,公司总裁正在审阅书面答复稿,会及时发给记者,但至本报截稿时仍未收到。而另一个令人疑惑的情景是,有多方自称受郭家学方面委托的人士,却频频向本报记者“施压”,希望能放弃相关报道。

  沉寂资本市场近10年的资本狂人郭家学因倒腾股权,再一次站到了舆论的风口。

  今年2月23日,广誉远发布重组预案,公司拟以25.43元/股非公开发行5080.61万股,作价12.92亿元收购东盛集团、樟树市磐鑫投资管理中心(简称“磐鑫投资”)、宁波鼎盛金禾股权投资合伙企业(简称“鼎盛金禾”)持有的山西广誉远合计40%股权。同时,公司还拟以不低于26.56元/股非公开发行股份募集配套资金不超过12.25亿元,主要用于标的公司和上市公司具体项目建设。

  预案显示,重组完成后,控股股东东盛集团持股比增至21.88%,公司持有山西广誉远的股权由55%升至95%。

  广誉远表示,此次交易完成后,将彻底解决因与东盛集团共同投资而产生的关联交易,增强公司持续盈利能力及抗风险能力。

  广誉远官网显示,山西广誉远主营业务转型为精品中药、传统中药及养生酒的生产和销售,是国内领先的主营中成药以及延伸的保健酒的生产与销售的制药企业,主要产品为定坤丹(大蜜丸)、定坤丹(水蜜丸)、龟龄集、安宫牛黄丸、龟龄集酒等,目前共拥有药品注册批件104个和保健食品注册批件1个。定坤丹、龟龄集属于国家级保密处方。

  4月8日,广誉远今年一季报业绩预告显示,公司盈利800万元,实现扭亏为盈,主要源于公司通过市场拓展和渗透、渠道完善和深化、产能提升和产品结构优化升级、引进高端人才、控制销售费用等方式驱动山西广誉远经营业绩快速增长。

  有意思的是,重组前夕,在东盛集团出让山西广誉远股权之时,广誉远却意外地放弃了优先受让权。

  回溯公告显示,去年12月29日,广誉远发布放弃山西广誉远优先受让权的关联交易公告。彼时,东盛集团筹钱还债而出让18%股权,广誉远称其生产经营规模不断扩大,在学术推广、品牌建设、队伍建设、贵细药材储备等诸多方面投入大,“囊中羞涩”而放弃优先受让权。

  此后,东盛集团出让的山西广誉远18%股权被磐鑫投资、鼎盛金禾拿走,东盛集团由此套现5.8亿元。

  值得注意的是,这笔交易2月19日才完成,仅过4天,控股股东卖掉的股份,广誉远又将其买回来。磐鑫投资、鼎盛金禾这两家PE在公司重组前夕取得的山西广誉远股份转手注入广誉远,鼎盛金禾和磐鑫投资将分别持有广誉远1270.15万和1016.12万股,持股比分别为3.39%和2.71%。

  针对广誉远如此倒腾股权,半月来,长江商报记者接到诸多质疑,并称看不懂郭家学葫芦里卖的什么药。毕竟,广誉远收购的山西广誉远几乎是平价回购。不过,也有人称山西广誉远高溢价,东盛集团成了大赢家。

  作为广誉远几乎全部盈利来源的山西广誉远,俨然沦为郭家学频繁倒腾进行抵债的工具。长江商报记者查询广誉远2006年以来的资本运作发现,广誉远曾拥有山西广誉远95%股权。

  公开信息显示,1998年至2005年,宣称要做世界500强企业的郭家学在资本市场上疯狂并购,先后并购了丽珠股份、云南白药000538股吧)等众多上市公司,2005年,因资金链断裂而折翼云南白药。为了还债,郭家学处心积虑左右倒腾,山西广誉远也沦为其倒腾对象。

  2007年,因无法偿还占用广誉远资金,东盛集团将其所持山西广誉远95%股权作价6.49亿元抵给广誉远(当时名为东盛科技)。

  2012年10月12日,广誉远又作价4亿元将山西广誉远40%股权转让给东盛集团。至此,广誉远持有山西广誉远55%股权,东盛集团和晋中市国有资产经营公司分别持有40%、5%股权。而这次股权转让给如今的郭家学进行股权腾挪偿债埋下了伏笔。

  广誉远重组预案显示,重组定价中山西广誉远40%股权为12.92亿元,标的公司全部权益预估值32.3亿元,而经审计归属于母公司的净资产账面价值仅为3876.16万元,溢价82.33倍。

  对此,东盛集团作出了业绩承诺及补偿,称未来三年山西广誉远扣非净利润分别不低于1.34亿元、2.35亿元、4.33亿元。这意味着,山西广誉远今年的扣非净利润要增长5.7倍,2017年、2018年的增幅保持在70%以上。

  实际上,山西广誉远去年才扭亏为盈。数据显示,2013年、2014年,山西广誉远亏损额分别为1417万元、1351万元。

  而广誉远的业绩也不佳。2015年年报显示,净利润仅为203万元,同比降幅94%。实际上,公司近三年扣非净利润均为负数,分别为-6651万元、-2429万元和-524万元。

  至于控股股东东盛集团,仍面临欠债要还。资料显示,截至2015年12月31日,东盛集团到期债务为8910万元,尚有6600万元债务即将于本月到期。此外,东盛集团与长城国瑞证券尚有5亿元债务将于今年11月到期,这笔债务贷款利率远高于同期银行贷款利率。

  高溢价的蹊跷收购、债务缠身的股东作出诱人的业绩承诺及补偿,引发市场质疑及上交所问询。

  广誉远答复称,东盛集团套现5.8亿元后财务状况大为改善,制约集团长期发展的资金问题将得到解决,其生产经营逐步改善将产生新的现金流入,补偿方案具有可行性。另一方面,山西广誉远近年来增长加快,盈利能力增强。

  广誉远费尽心机倒腾股权,除了方便东盛集团拆解资金还债外,或有引入两家私募进行市值管理之意。

  “如果仅仅为了协助东盛集团套现还债,完全没必要如此折腾。”香颂资本执行董事沈萌向长江商报记者表示,解决收购山西广誉远股权及解决东盛集团筹资问题,广誉远可通过定增+新股收购进行,无需支付现金,东盛集团则可采取股权质押融资筹钱还债或出让股权。在他看来,广誉远绕一大圈进行的股权倒腾或另有深意。

  一个值得关注的现象是,东盛集团股权转让及广誉远此次重组引进的两家私募,似是专为受让股权而设。

  长江商报记者通过相关渠道辗转调查发现,受让山西广聚远的两个家私募基金,其一为鼎盛金禾执行事务合伙人国金鼎兴资本管理有限公司,该公司股东为国金鼎兴投资有限公司,由国金证券600109股吧)高管肖振良设立的一人有限责任公司,系国金证券的直投公司。

  另一家是磐鑫投资在江西注册成立,执行事务合伙人宁波盛世磐鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“宁波盛世”),后者的合伙人为云南磐鑫投资有限公司和汤道权。

  不过,今年3月9日,执行事务合伙人已变更为国金凯歌(厦门)资本管理有限公司(简称“国金凯歌”),投资人变更为国金凯歌和上海谷欣投资有限公司(简称“谷欣投资”)及宁波盛世。 国金凯歌股东之一为国金鼎兴投资有限公司。

  长江商报记者注意到,磐鑫投资及国金凯歌均于去年12月14日成立,而宁波盛世以及国金鼎兴资本管理有限公司均于去年12月3日成立,仅比前者早成立11天。国金凯歌接手磐鑫投资也是在广誉远放弃优先受让权且推出重组预案之后的3月9日,磐鑫投资的另一个合伙企业谷欣投资则是重组预案推出的次日注资进入的。

  种种迹象表明,两家私募似是专门冲着股权受让及重组而来,此况自然被市场解读成郭家学的蓄意而为。

  值得一提的是,谷新投资的掌门人付俊涛原本从事光伏行业,2014年8月27日从上海一家科技公司手中全资买下谷新投资,当年11月对其进行增资扩股,此后便以此为平台涉足资本市场,先后参与过索芙特000662股吧)和珈伟股份300317股吧)定增,在海润光伏的定增中认购排第十一名而未能进入。

  一位资本人士向长江商报记者表示,资本市场是为逐利未来,山西广誉远的高估值,或许是为两家私募争取到更多广誉远股份的一种途径。估值越高,广誉远付给两家私募的股份越多。

  4月8日,华中一私募基金经理陈先生称,作为回报,两家经验丰富的私募,或有协助公司管理市值之意,毕竟大股东资金短缺,常有股权质押之举。

  二级市场上,A股今年一月剧烈波动,广誉远复牌后并未补跌。相反,股价一直24元至28元之间徘徊。

  4月5日,针对倒腾股权、引进私募等问题,长江商报记者向广誉远发去了采访函。4月8日,公司证代葛雪茹称答复稿已经写好,总裁正在审阅,一定会及时发给记者,但截至本报发稿仍未收到。与此同时,记者多次拨打东盛集团董事长郭家学电话,显示转入全球呼状态,其间,却有多方人士要求记者放弃对此轮定增重组的关注。

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